A
Comissão de Constituição e Justiça e de Cidadania (CCJ) aprovou na quarta-feira
(29) o Projeto de Lei6698/13, do Senado Federal, que flexibiliza a legislação
sobre empresa individual de responsabilidade limitada (Eireli) e institui um
novo modelo societário - a sociedade limitada unipessoal (SLU). A proposta
altera o Código Civil (Lei 10.406/02).
Como
a proposta tramita em caráter conclusivo, ela será enviada ao Senado, caso não
haja recurso para análise pelo Plenário da Câmara dos Deputados.
O
texto retira a obrigatoriedade de capital mínimo para a constituição de Eireli
e a necessidade de integralização imediata do capital. Pela proposta, as
empresas passam a ser constituídas apenas por pessoa natural – pessoa física, a
qual poderá ser titular de mais de uma empresa.
Hoje,
conforme o código, a Eireli é constituída por uma única pessoa titular de todo
o capital social. O capital deve ser integralizado imediatamente, ou seja,
depositado em conta no momento de constituição da empresa, em valor 100 vezes
superior ao maior salário mínimo vigente – mais de R$ 78 mil. A legislação
atual não especifica qual o tipo de pessoa é habilitado a constituir a Eireli –
se jurídica ou natural. No entanto, limita a constituição de uma Eireli por
pessoa natural.
Sócio-laranja
A
comissão acompanhou o voto do relator, deputado Esperidião Amin (PP-SC), pela
constitucionalidade, juridicidade e boa técnica legislativa do texto. Segundo
ele, a obrigatoriedade de integralização de todo o capital no momento da
constituição da empresa e a necessidade de um capital mínimo (atualmente R$
72.400) induziam o empreendedor a constituir sociedades limitadas com
“sócio-laranja”, porque não exigia integralização imediata do capital e por não
ter capital mínimo.
“O
capital social como garantia aos credores vem perdendo força na doutrina mais
recente, que considera o patrimônio líquido a verdadeira garantia das
obrigações”, disse Amin. Ele reconheceu, porém, que há argumentos para
justificar a existência de capital mínimo, como a proteção dos credores da
empresa individual. Para o relator, a medida atinge os empresários mais pobres e
de menor expressão, mas que poderiam ter potencial para desenvolver uma
atividade econômica com a segurança da limitação da responsabilidade.
Unipessoais
O
projeto também cria a sociedade limitada unipessoal, que se sujeitará às normas
da sociedade limitada, exceto quanto à pluralidade de sócios.
Diferentemente
da Eireli, a SLU pode ter como titular pessoa física ou jurídica. Apesar de ser
formado por titular único, o capital da SLU poderá ser dividido em cotas entre
sócios.
A
proposta prevê que, caso exista a saída de sócios de uma sociedade limitada, o
único sócio restante poderá, a qualquer tempo, requerer ao registro público
competente a transformação dessa sociedade em sociedade limitada unipessoal.
Por sua vez, a sociedade unipessoal também poderá transformar-se em sociedade
limitada, caso entrem novos sócios.
Negociações
O
texto estabelece regras para as negociações entre o sócio e a sociedade. De
acordo com o projeto, as transações deverão ser registradas por escrito e
privilegiar o interesse da sociedade. O descumprimento dessas regras poderá
acarretar nulidade do negócio e responsabilização do sócio.
Íntegra
da proposta: PL-6698/2013
Fonte:
Agência Câmara
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